Nouvelle obligation pour les sociétés privées de régime fédérale

À compter du 13 juin 2019, chaque société privée régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), sera tenue de créer et tenir un registre indiquant tous les particuliers ayant un contrôle important de la société. Une notion nouvelle s’ajoute donc à la LCSA, soit la notion de particulier ayant un contrôle important (PACI). Il s’agit en fait d’une personne ou d’un groupe de personne ayant un contrôle important de la société (qu’il soit de fait ou de droit, comme par l’intermédiaire d’une société de portefeuille ou autrement), relativement à un nombre important d’actions.

Un contrôle important sera réputé exister lorsqu’un particulier exerce une influence appréciable sur la société sans nécessairement détenir un nombre important d’actions.

Chacun des particuliers détenant personnellement un nombre d’actions correspondant au seuil établi, ou qui agit conjointement ou de concert avec d’autres en atteignant ce seuil, sera également considéré comme étant un actionnaire ayant un contrôle important.

Qu’est-ce que le registre des particuliers ayant un contrôle important ?

Le nouveau registre des PACI est un document qui devra contenir certains renseignements sur les particuliers ayant un contrôle important de la société.  Au moins une fois au cours de chaque exercice, la société doit prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer de maintenir ce registre à jour.

Qui a accès au registre ?

Bien que les modifications à la LCSA ne prévoient pas que le nouveau registre soit accessible au public, les actionnaires et les créanciers ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, consulter le registre des PACI, à la condition qu’ils fournissent un affidavit à la société confirmant que les informations consultées ne seront pas utilisées à des fins non liées aux affaires de la société, notamment à des fins de sollicitation. Cette nouvelle mesure vise à renforcer la transparence de la propriété effective.

Application aux sociétés provinciales ?

Pour l’instant, l’obligation du nouveau registre s’applique qu’aux sociétés régies par la LCSA. Toutefois, les ministres des Finances provinciaux ou territoriaux ont convenu de suivre l’orientation fédérale, mais à ce jour on ignore quand ils le feront.

L’équipe de droit des affaires de ROBINSON peut vous accompagner dans vos démarches afin de respecter ces nouvelles dispositions. Si vous désirez de plus amples renseignements à ce sujet et pour toute question, nous sommes à votre disposition : brobinson@brlex.com ou 819-770-3888.

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